解密南极电商GMV暴增异象：经销商频变脸，子公司玩隐身藏玄机

A股商业模式独树一帜的南极电商（002127.SZ）最近喜忧参半，喜的是在一众机构抱团的蜂拥下，公司股价自今年3月下旬以来至今，由最低的9.7元左右，飙涨至最近的22.60元一线，短短三个月区间涨幅高达133%。

忧的是，近期市场对南极电商财政数据及其他基本面情形的质疑显著增多，从嫌疑资金体外循环，到质疑遮盖成本等，引发市场层面的忧虑。

而令外界发生疑虑的是南极电商远超茅台的财政数据：2015年借壳新民科技之后，营业收入从2015年3.89亿，飙涨至去年逾39亿元；扣非归母净利润由1.66亿元，增进15.04亿元；轻资产，主业的毛利率年年跨越90%，净利润也高达50%左右，又无需过多资产支出。

去年，兴业证券一份关于“体外循环造假的识别”的研究报告在投资圈撒播。从财政数据及其他信息对照来看，研报所关注的企业问题被市场人士解读为，南极电商可能存在的资金体外循环情形受到半公然质疑。

而第一财经记者通过观察发现，南极电商经销商销售数据和GMV业绩数据”打架”；多家南极人重量级店肆一直替换谋划者，或者店肆谋划者注册地址和名称不停调换，诡谲的事情还包罗公司上下游供货商、经销商之间，难以注释的资金往来，以及显著的人事关联。

5月，公司审计部卖力人邬嘉峰请辞，也为南极电商内部控制和财政数据真实性蒙上了一层阴影。

邬嘉峰请辞之前，南极电商出炉2020年一季报，数据突然变得难看起来。2020年一季报疫情时代，其他线上商家正是赚得盆满钵满之时，南极电商营业收入却意外下滑，同比下降22.70%；应收账款也突然由期初的7.90亿元，增进至11.25亿元。

风雨欲来。

GMV暴增

“为万万家小微电商及供应商提供品牌综合服务”，南极电商的商业模式在A股独领风骚。2018年度，南极电商旗下各品牌（主要是“南极人”品牌）在各电商渠道可统计的GMV（指一段时间内的成交总额）达205.21亿元。

中国玩具和婴童用品协会宣布的《2019中国品牌授权行业生长白皮书》显示，2018年我国年度被授权商品零售额达856亿元人民币，同比增进14.6%。上市不久的德艺文创在IPO招股说明书宣布的行业数据也显示，凭据国际授权业协会（LIMA）的观察数据，2018 年，中国大陆市场IP授权商品零售额约为 95亿美元。两个出处宣布的数据平起平坐。

而2018年，南极电商一家就占到上述两家机构宣布的天下被授权商品零售总额的四分之一，令业界颇为震惊。

2016年以来，南极电商GMV每年以超高增速增进。GMV，是指南极电商经销商（南极配合体）在电商平台销售该公司品牌产物的成交总额。南极电商每年按每家店肆GMV的3%-6%抽成品牌服务费。

南极配合体GMV从2016年72.06亿，增进到2019年的305.59亿元，三年年均复合增进率到达62%。在各电商平台增速放缓的2019年，南极配合体GMV也实现了49%的增进。而与此相对应的是，阿里巴巴2019年财年总GMV的增速为19%。

量价剖析来看，南极电商GMV爆增的背后，店肆数目的增添，对GMV增进的孝敬远不如单店坪效（单位面积上可以产出的营业额）。

2019年，南极电商在店肆家数只增进4.79%的情形下，实现了GMV增进49%的超高速增进。2017年，南极电商旗下授权店肆家数为4442家，2018年为5535家，2019年为5800家。

以单店平均GMV测算，2017年、2018年和2019年，南极电商单店平均GMV分别为280万元、370万元和520万元，后两年增进率分别为32.14%、 40.54%。

在2019年电商增速放缓的靠山，南极电商这一成就着实太好。再从同行业对照来看，这一增速堪称“事业”。

以床上用品为例，南极电商三家焦点床上用品大店——南极人悠选、南极人杜尚、南极人微昊专卖店，2019年GMV的增幅分别为107%、470%、863%。而同期主打床上用品的罗莱家纺/LUOLAI品牌线上GMV增进率只有3.87%。

再看男装，南极电商两家焦点男装大店——南极人恩盛、南极人欧驰专卖店，2019年GMV增幅分别为170%、656%，而同期主打男装的海澜之家/HLA线上GMV的增进率只有5.89%。

以上数据来源于Wind资讯，线上销量数据

数据打架

靓丽GMV的背后，到底发生了什么，从外部信息很难以看出。但自己公然的数据“打架”，令靓丽背后疑窦重生。

2020年3月17日，南极电商披露了因授权谋划而与公司发生营业往来的7家关联公司，7家公司均为南极电商董事兼副总司理陆丽宁的丈夫控制或曾经控制的公司，以及陆丽宁小叔子控制的公司。

这7家公司分别是上海兰魅电子商务有限公司（下称：上海兰魅）、上海斯传网络科技有限公司，浙江兰魅丰赢电子商务有限公司、浙江新知电子商务有限公司（下称：浙江新知）、上海兰霸衣饰有限公司、上海洋威商贸有限公司、江阴市舒衣汇商贸有限公司。

南极电商披露的向7家关联公司收取的品牌服务费，以及这7家公司的2019年营业收入，投资者只要按一下计算器，就能发现，这两项数字，与公司宣布的3%-6%品牌服务费率不能匹配。

好比上海兰魅，是陆丽宁丈夫蔡明显控制的公司。该公司2019年向南极电商缴纳的品牌服务费为2210万元，以2019年品牌费率4.57%（品牌服务费收入/GMV）推算，这家公司线上GMV应到达4.8亿元。但该公司披露的2019年营收仅为1.77亿元。

再好比，浙江新知是陆丽宁小叔子控制的公司，2019年向南极电商缴纳的品牌服务费为471万元，以4.57%费率推算，这家公司GMV至少为1亿元。但该公司披露的2019年的营收仅为2500余万元。

关联、控制之谜

第一财经记者在天眼查系统中查询到，上海兰魅的公司官方网址链接到其在京东的店肆：nanjirenfsny.jd.com。

上海兰魅的公司简介显示，公司建立于2013年8月，谋划互助平台有京东、唯品会、苏宁易购、一号店、当当网等，现在主营南极人品牌亵服衣饰和婴童装，公司是京东亵服类目单店销售第一保持者，POP平台第一家单月销售过1000万店肆；2014年双十一京东POP平台销售第一；运行团队获得京东商城亵服类目最高奖项：黑马奖 、销售之星奖；唯品会亵服类目延续两年销售第一，童装类目延续两年销售排行前三。

可是，云云傲人业绩的店肆，年营业收入只有1.77亿元吗？

南极电商没有披露旗下这家业绩傲人的明星店肆2019年GMV业绩为若干。但我们可以从其披露的淘宝焦点大店数据窥得一斑。

“南极人官方旗舰店”是南极电商在阿里平台上的2019年销售冠军，也是南极电商销量最大的店肆，其2019年实现的GMV为12亿元。而上海兰魅作为南极人在京东、唯品会的明星店肆，合计营业收入却只有1.77亿元。之间的差距一目了然。

若是上海兰魅披露的1.77亿元营业收入是向税务局申报的真实营业收入，这1.77亿元收入何以支撑起上海兰魅在京东、唯品会等平台云云骄人的业绩？又或者“南极人官方旗舰店”GMV数据是否真实？

公司资料显示，陆丽宁，2007年至今历任南极电商营业助理、营业主管、营业副司理、裤袜事业部营业司理、服装中央高级司理、女装户外事业部群总监、大母婴事业部副总司理；2018年6月至2019年10月任公司监事及监事会主席；2019年10月至今任公司董事、副总司理。

2015年7月之前，陆丽宁是上海兰魅的监事。今后退出监事一职。也就是说，2013年至2015年，陆丽宁在其丈夫控制的公司任监事，同时照样南极电商主要的营业主干。

第一财经记者采访的执法专业人士以为，两家公司虽名义上不是关联公司，但从营业、人事方面的慎密水平来看，不清扫控制与被控制的关系。

而陆丽宁的丈夫蔡明显，照样南极电商现实控制人之一——上海丰南投资中央（有限合资）的合资人之一，持有股份比例为1.8%。

作为公司高管配偶，也是公司现实控制人份额持有人之一，蔡明显在南极电商体外控制了多家电商公司。上海兰魅即是其一。

上海兰魅最早出现在上市公司公然信息中，是2015年南极电商借壳新民科技之时。彼时上海兰魅是南极电商的主要经销商。

南极电商披露，公司与上海兰魅系代销和委托服务条约的关系。而代销和委托服务条约主要内容为：南极电商将采购的“南极人”品牌产物交付上海兰魅，并以上海兰魅名义销售。南极电商凭据上海兰魅代销谋划现实需求的资金量，向其提供资金乞贷支持；同时，兰魅公司赞成南极电商对其收款账户举行羁系。

资金账户的慎密联系，是否也佐证了券商研究报告提到的“资金体外循环”？有专业投资者以此嫌疑，南极电商有可能存在体外利益输送和现实控制代工企业。

为南极电商业绩打下基础的，除上海兰魅外，尚有一家公司——上海大程商贸有限公司（下称：上海大程），彼时南极电商借壳新民科技上市时，主要两家经销商商也包罗它。其中，上海兰魅占其经销收入77.95%，上海大程占22.05%。而上海大程与南极电商的委托代销条约内容，与上海兰魅完全一样，均存在慎密的资金账户联系。

资料显示，上海大程主要卖力品牌专卖店、淘宝网、天猫商城、新世界网上商城、部门超市、京东等渠道的运营，上海兰魅则将运营的重点放在当当网、亚马逊、京东、一号店、苏宁、国美等线上渠道。两家经销商主要以代销的方式举行“南极人”品牌货物的销售。同时，两大经销商均被授权可以在线上和线下渠道生长及格分销商。

与上海兰魅类似，上海大程的现实控制人陈大程，也是上海丰南投资中央的合资人之一，持有份额为0.9%。

可是，自2016年年报以来，这两家举足轻重的经销商，就再也没有出现在南极电商前五大客户名单当中。

店肆谋划者“城头幻化大王旗”

如上海兰魅和上海大程，近几年来，南极电商的前五大客户，总是在谋划生长势头优越的情形下突然被注销。

此外，尚有诡谲之处是，南极电商许多主要的老店肆，存在谋划者（企业）频仍调换的征象。

如上文提到的南极人官方旗舰店 ，是一家谋划9年的老店。淘宝企业资质信息显示，该店肆谋划者，在2018年12月27日已由上海伟宸品牌治理有限公司（下称：上海伟宸）调换为义乌首诺针织有限公司。

在交易所2018年年报问询函的回复中，南极电商曾披露上海伟***有限公司，系公司经销商授权服务类2018年的第一大客户。2019年年报该客户不见踪影。上海伟***有限公司是否就是上海伟宸，现在不得而知。

在这份年报问询回复函中，2016、2017和2018年三年，公司前五大经销商每年较前一年都是全新的面貌，而且所有都没有披露实名。

第一财经记者在天眼查信息系统查询到，上海伟宸的建立时间为2013年8月，与上海兰魅等一批南极电商关系颇近的外围公司建立时间一致。2019年1月，上海伟宸却突然注销了。

南极电商经销商为何频仍调换？为何不披露前五大经销商实名？上海伟***有限公司，是否就是上海伟宸？南极人官方旗舰店谋划9年,为何要调换谋划者？上海伟宸又为何要注销？种种疑团令公司GMV和资金循环运作之谜更添异象。

谋划者调换的店肆并非只有一家。淘宝店肆企业资质显示，淘宝销量排名第三的店肆——南极人明淘专卖店，该店肆谋划者于2020年06月05日申请由芜湖明淘电子商务有限公司，调换为台州市慕米商业有限公司（现在还在公示期）。

授权店肆背后的谋划者调换，部门注释了为何南极电商的前五大客户或经销商一直频仍调换——店照样谁人店，但落到年报上的谋划者（客户）名称调换了。

除谋划者调换之外，第一财经记者还发现，更名、迁址也可以使得前五大客户不重样。

上文提到的“南极人微昊专卖店”，这家店肆的谋划者为南通硕舟家纺有限公司，该公司在2020年1月之前由“上海微昊实业有限公司”更名而来。除名称更改，注册地址也从上海调换到南通。

记者对淘宝上南极人销量排名前二十的店肆观察发现，换谋划者、现有谋划者公司更名、迁址在淘宝多家南极人店肆上频仍发生。好比销量排名第六的“南极人樱玛专卖店”，谋划者原名为“上海樱玛衣饰有限公司”，2019年10月，这家公司注册地址由上海迁至浙江诸暨。公司名称也随之调换为诸暨樱玛衣饰有限公司。

排名第七的“南极人杜尚专卖店”，背后的谋划者是，南通慧道纺织品有限公司。这家公司原名为：上海杜尚信息科技有限公司。2019年1月，注册地由上海调换为南通，名称亦随着调换。

上述更名、更址、或调换谋划者的店肆，尚有一个配合特点，即2019年的GMV暴增：好比，南极人微昊专卖店， 2018年GMV2900万，到2019年，GMV飙升至2.82亿元；南极人杜尚专卖店 2018只有8500万GMV，到了2019年，GMV就到达了4.89亿元；南极人明淘专卖店，2018年GMV6900万，2019年GMV就到达了1.77亿元。

就连谋划多年、业绩应当趋于平稳的南极电商最大店肆“南极人官方旗舰店”，2019年也实现了GMV107%的增进：由5.8亿元，增进到12亿元。

子公司、客户频仍注销之谜

南极电商的主要客户，还会突然被注销。好比前述提到的上海伟宸，作为阿里平台“南极人官方旗舰店 ”谋划者，2019年1月突然注销了。尚有2017年品牌综合授权营业第二大客户：浙江晚秋衣饰有限公司（下称：浙江晚秋），于2018年9月注销；2016年品牌综合授权营业第一大客户：浙江吉象纺织有限公司，于2018年12月注销。

除授权品牌谋划店肆的企业莫名其妙被注销、授权店肆背后的谋划者突然更名，南极电商尚有一大怪象：即每年都有不少子公司或孙公司被不明缘故原由注销或转让，而这些公司从建立到注销不跨越三年，有的甚至不到一年就注销了。

好比2016年有3家、2017年有12家、2018年有6家、2019年有2家下属企业被注销或转让。

从一份民事判决书中，南极电商资金体外运作的蛛丝马迹似有吐露。南极电商孙公司诸暨华东一站通女装电子商务有限公司（下称：诸暨一站通），建立于2015年9月，2018年6月被转让。转让之前，这家公司曾与诸暨当地一家服装公司发生过一次诉讼纠纷。该案判决书显示，诸暨一站通在为原告代发货近58万之余，还多打了40万给对方。诸暨一站通辩称，这40万不是货款，而是借给对方周转的。一家电子商务公司乞贷给上游资金周转，自己就很蹊跷。更蹊跷的是，这40万是以诸暨一站通总司理许伟涛个人账户走账的。

许伟涛在南极电商上下游饰演的角色亦十分多元：除了曾经是孙公司诸暨一站通总司理外（凭据判决书），许照样南极电商2017年前五大客户浙江晚秋的法定代表人；以及是公司供应商——浙江聚仁供应链治理有限公司的大股东。诸暨一站通惹上这个讼事之后，南极电商就将诸暨一站通转让给了许做大股东的另一家诸暨公司——诸暨市曼尔网络科技有限公司。

与系列体外公司类似，执法专业人士以为，许伟涛系体外公司，虽名义上不是关联公司，但从营业、人事方面的慎密水平来看，不清扫控制与被控制的关系。

第一财经记者采访的审计专业人士示意，南极人店肆频仍调换谋划者、谋划者频仍更名，客户、子公司频仍注销，资金通过个人账户走账，等等迹象解释，南极电商难以脱节财政舞弊嫌疑。